上交所发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》
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A{}中证讯
为规范上市公司与私募基金合作投资事项的信息披露行为，提高信息披露的针对性和有效性，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上交所制定了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，于9月11日发布，并自发布之日起施行。上交所表示，这是针对近期资本市场频现的“PE+上市公司”投资模式，从信息披露角度进行监管的尝试。2014年以来，“PE+上市公司”逐渐成为资本市场上的热点，并受到广泛关注。初步统计，仅2015年初至7月底，沪市就有56家上市公司与PE设立81只产业基金或者并购基金，总投资规模达1274亿元。同期，PE还通过参与定增或者重大资产重组、协议转让、二级市场举牌等方式，共入股200余家上市公司。从公司二级市场表现来看，“PE+上市公司”的投资合作信息往往对公司股价影响较大，其信息披露是否及时有效，与投资者利益密切相关。上交所表示，总体上看，“PE+上市公司”投资模式作为一种市场创新手段，可以实现双方资源的优势互补，有利于激发市场活力，应当予以尊重和肯定。但在实践中，也出现了一些问题。例如，有些公司的信息披露过于原则简略，投资者难以了解“PE+上市公司”的具体合作模式、决策机制、收益分配和潜在风险等重要信息。又如，在“PE+上市公司”投资模式下，私募基金可与上市公司、投资者及公司管理者之间建立多重复杂且隐蔽的利益关系，相关方可能利用内幕信息或者通过隐瞒关联关系谋取不当利益。再如，个别公司与PE的合作，不考虑产业价值、整合效应以及履行能力，而是借机以市值管理之名进行市场操纵，有选择地释放利好信息，或者制造资本故事炒作股价。针对“PE+上市公司”投资模式存在的问题，上交所已将其纳入信息披露监管范围，加大了事中事后监管力度。结合相关监管实践的经验并经过充分调研，上交所起草拟订了本《业务指引》。《业务指引》在充分尊重市场创新，不过度干预市场自主行为的前提下，就“PE+上市公司”投资模式的信息披露作了有针对性的规定。一是细化合作投资事项的信息披露要求。上市公司与PE的投资合作方式多元，涉及的环节层次复杂。为帮助投资者了解“PE+上市公司”投资合作的具体模式、效果及风险，《业务指引》就相关信息披露做了比较具体的要求，规定相关方除披露投资合作方及合作协议的基本情况外，还须披露合作的主要业务领域、投资项目、管理模式、退出机制、利润分配、业绩影响以及相关风险因素。二是明晰相关方的关联关系或者利益安排。私募基金、各投资人以及上市公司之间的利益关系，对投资者决策和防范不当利益转移有重要意义。对此，《业务指引》要求上市公司、PE等相关方应当全面披露可能存在的利益安排，如是否存在一致行动关系或者关联关系、是否持有或者买卖上市股份、公司管理层是否参加投资合作等。三是明确分阶段信息披露义务。上市公司与PE建立投资合作关系之初，通常仅确定了基本合作框架，相关项目或投资方向也只是提出初步安排，合作前景不确定性很大。《业务指引》根据分阶段信息披露原则，要求公司须及时披露投资合作的后续进展和阶段性成果，如并购基金的工商登记、资金募集、标的项目置入、重大事项筹划等。四是强化对违规行为的防范和打击。上市公司与私募基金合作设立并购基金或签订合作协议之后，通常会在短时期内筹划重大事项，需要重点防范内幕交易和股价操纵等情况。对此，《业务指引》有针对性地强化了相关监管要求。对拟筹划重大项目的，要求相关方披露此前是否存在买卖公司股票的情形；对上市公司拟置入并购基金项目资产的，要求私募基金披露在该项目资产的权益情况。另外，发现公司股价有异动或存在内幕交易嫌疑的，《业务指引》明确规定本所可以启动交易核查，必要时还可提请证监会依法查处。